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长江商报消息《花千骨》难保慈文传媒未来3年复合增速%，禾欣股份董秘向长江商报称——

□本报记者 刘亚丹

《花千骨》火了，出品方慈文传媒也“乘风”上市，然而，光鲜的成绩却难掩未来3年高业绩承诺带来的风险。

9月日，禾欣股份董秘张颜慧在接受长江商报采访时坦言：“这确实是有很大的压力，如果业绩没有兑现的话，那么股权就会被迫清退。”

事情源于去年月，禾欣股份(.SZ)发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让这三个环节获得慈文传媒%股权，其中慈文传媒作价亿元。随后该事项于今年7月正式获批，而在交易达成后，慈文传媒董事长马中骏及其一致行动人将成为禾欣股份控股股东和实际控制人。

9月日晚间，禾欣股份发布公告宣布定向发行新增股份正式于深交所上市，慈文传媒终于结束了借壳上市的马拉松，实现与资本市场对接。

然而，和刚刚借壳康强电子上市的永乐影视一样，慈文传媒也做出了高业绩承诺，如果以为基准年，其复合增速为%，而慈文传媒过去5年的净利润复合增长率仅为%，远低于行业平均水平%。

有媒体曾估算，按照利润承诺，意味着慈文每年都要拍一部《花千骨》这样的神剧，而这显然并不容易。

借壳禾欣股份

9月日，随着慈文传媒今年的收视大剧《花千骨》大结局，禾欣股份也宣布定向发行新增股份正式于深交所上市。本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁，公司主营业务从合成革产品变为影视剧。

值得一提的是，和今年借壳康强电子的永乐影视一样，慈文传媒也做出了高业绩的承诺：公司于年度、年度、年度、年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于亿、亿、亿、亿元。

尽管去年IPO开闸，对于轻资产的影视行业，IPO上市并不容易，年整个影视界也只有浙江唐德影视股份有限公司一例申请顺利通过，成为年第一家也是最后一家IPO获批的影视制作公司。

因此和多数影视公司一样，慈文传媒早在去年就选择了借壳上市。最初的借壳对象是湖北金环。去年年初，湖北金环拟通过定增购买慈文传媒集团%股权，最终却因为湖北金环实际控制人变更使得该次重组计划破产。

不过，论实力，慈文传媒绝对称得上是业界优等生。作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）民营影视公司。公司在核心业务电视剧制作之外，还发展了电影、动画、艺人经纪等业务板块。其知名作品包括《射雕英雄传》《神雕侠侣》《七剑下天山》《天龙八部》《半生缘》《青盲》，还有近两年的电视剧《亲爱的》《裸嫁时代》《尖刀出鞘》等。公司目前拥有年产量超过 集的电视剧制作能力，年共有7部集电视剧取得发行许可证。

在业界，慈文也是最早分网络剧这块“蛋糕”的。去年慈文强势进入新媒体领域，与腾讯、优酷合作的网络剧《暗黑者》和《执念师》播放量排名行业榜首。

而其掌舵人马中骏非常看重网络影视的前景，在行内普遍还没有认可网络影视的时候，慈文传媒已经储备了部优秀小说的改编版权。

影视公司业绩承诺虚高

近两年，文化产业的繁荣势头带来了影视公司上市潮。去年唐德影视、千乘影视、新丽传媒IPO，印记传媒、欢瑞世纪借壳上市，这股热潮延续到了今年，除了慈文传媒此次借壳， 鑫科材料收购西安梦舟、康强电子借壳永乐影视等影视股登陆A股的消息也不绝于耳。

数据显示，年A股涉及影视行业的并购事件仅有7起，而年猛增到起，涉及资产价值超过亿元。其中，主营业务并非传媒而实现跨界并购的公司占比为%。

中投顾问文化行业研究员蔡灵表示：“目前我国影视行业正进入并购调整期，这与其他行业的调整期有根本性不同。其他行业进入调整期一般是由于行业低迷，而影视业则是因为发展迅速，但IPO融资受阻，于是许多中小企业选择通过被收购途径以获得更强劲的生命力。”

在众多影视公司并购案中，质优标的的估值“一路高歌”，乐视网以3亿元收购乐视新媒体，喜临门以倍溢价收购绿城传媒，华谊兄弟甚至以倍溢价收购电视剧公司浙江常升。与此对应，即将挤入A股市场的影视公司则拿出了高业绩承诺。

如先后借壳华谊兄弟和中昌海运失败的永乐影视，今年以高达两倍的业绩承诺最终借壳康强电子上市。

公开资料显示，永乐影视在过去三年的净利润分别为万元、万元和万元，却做出了年、年和年归属母公司所有者净利润分别不低于亿元、亿元和亿元的业绩承诺，增长幅度高达%。业内人士却认为，永乐影视的估值过于乐观。

此外，年底，永乐影视拟股权转让给华谊兄弟时，其当时的估值还仅为亿元，时隔一年多后，永乐影视以估值亿元的价格将%的股权转让给康强电子。仅一年多时间，永乐影视的估值就翻了三倍多。

高业绩承诺意味高压力，从目前的财务报告来看，借影视概念热炒的公司没有兑现业绩承诺并不是少数。蔡灵称：“影视行业风险极高，之前的业绩并不能代表今后的业绩。”

如年长城影视开始着手借壳江苏宏宝上市，并承诺年、年及年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于万元、万元和万元。而据长城影视今年公布的中报来看，其今年上半年也仅完成了承诺额的%。去年，长城影视年前三季度实际上仅完成了承诺值的%，最后在第四季度通过收购两家广告公司增补业绩，才勉强达到业绩承诺。

有业界人士指出，投资方缺乏影视行业的专业知识，为了炒作匆忙收购以抬高股价，但是收购之后才发现影视行业是一个周期性较长、占用资金的行业。

在禾盛新材收购金英马的案例中，金英马的实际净利润远远低于业绩承诺值。按照原股东预计，金英马至年三年内每年扣非后净利润分别为亿元、亿元和亿元。然而，禾盛新材年中报显示，金英马今年上半年实现营收万元，利润仅万元，只有承诺值的%。到了去年年底，金英马也只完成了当时承诺业绩的一半左右。

金英马的董事长滕站曾公开解释，“去年我们用自有资金拍了两部电视剧，因为禾盛新材的现金支持几乎没有，很多人员闲置了大半年，如果有了资金，我可以发挥得更好。”

最终，去年月，这场跨界重组宣布中止，禾盛新材发布公告称，因滕站个人对外担保无法解除原因，禾盛新材终止后续收购剩余股权。

股权存被迫清退风险

与上述影视公司一样，慈文传媒的高业绩承诺也受到了业界的质疑。

细看慈文传媒此次做出的业绩承诺，公司于年度、年度、年度、年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于亿、亿、亿、亿元。

然而，年和年，慈文传媒净利润分别只有万和万，年依靠《花千骨》收入猛增至近亿。 也就是说，从今年开始，慈文传媒每年的业绩增速分别是%、%，%和6%。在没有《花千骨》这样的收视大剧的常态情况下，以年为例，慈文传媒年的业绩较上年仅增长6%。

此外有媒体计算，按照慈文传媒在借壳方案中的业绩承诺，如果以年为基准年，其复合增速为%，而慈文传媒过去5年的净利润复合增长率仅为%，远低于行业平均水平%。

这还是依靠年《花千骨》带动%以上增长的情况下才实现的。公开披露的数据显示，年慈文传媒的净利润为亿元，其中来自《花千骨》的利润便占了三分之一以上，截至年年底，《花千骨》首轮发行已实现销售收入超过亿元，而花千骨的投资成本为亿元，毛利率约%。而据慈文传媒相关人士透露，公司对于《花千骨》的收入预期大概是亿元。如果慈文传媒今年想要达到%的业绩增速，就意味着，必须保证每年都有《花千骨》这样的收视大剧做业绩支撑。

不过，《花千骨》从6月9日开播以来，不断刷新着收视率的纪录，全国网最高达位居周播剧历史冠军的位置。这样的业绩并不是年年都可能出现。

9月日，禾欣股份董秘张颜慧对长江商报记者坦言：“这确实是有很大的压力，如果业绩没有兑现的话，那么他们的股权就会清退。”

此外，根据去年月禾欣股份公布的此次卖壳的报告书，慈文传媒魏丽丽等9名交易对方作为管理层或骨干员工，在本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起个月内不转让，年和年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》约定数额后，累计解除限售%，年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》约定数额后累计解除限售%，年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》约定数额后累计解除限售%。